不可限制及干擾股東行使股東權益

董監事於股東會擔任主席時不當限制、干擾股東行使股東權,構成裁判解任事由

甲君為A上市公司之董事(長)並於A公司股東常會擔任主席,甲君於未經主管機關或法院審認即逕以「部分股東取得股份之資金來源有涉及陸資或違反企業併購法第27條規定」等理由,未發給部分股東表決權票及選舉票,禁止部分股東於股東會上行使股東權,並剔除部分股東業經電子投票完成之表決權,甲君上開行為有違反法令及章程之重大事項,構成裁判解任事由,自裁判確定日起三年內不得擔任上市櫃、興櫃公司之董監事。

案例說明

法院認定「部分股東取得股份之資金來源是否涉及陸資或違反企業併購法第27條規定」應透過司法訴訟確認或相關主管機關調查,甲君顯然無權逕自認定,法院並揭示表決權為股東固有權,係股東參與公司治理之最重要、最直接之方式,甲君所為不僅形式上未提供每一股相等之表決權,實質上亦不當限制、干擾股東行使股東權,違反公司法規範之股東平等原則,造成公司法制度之崩毀,足認其已違反公司法第179條第1項、A公司章程規定,為避免此等公司召開股東會之亂象成為其他經營者模仿之對象,衡量甲君行為時為董事兼董事長之角色、可預見之能力、經濟上之利害性、交易市場之影響、將來再犯之可能性、他人模仿之可能性等為通盤考量,故認甲君前開行為確實構成違反法令及章程之重大事項,顯有不適任之情事,該當證券投資人及期貨交易人保護法(下稱投保法)第10條之1第1項第2款之裁判解任事由。

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公司董監事應注意

依投保法第10條之1規定,上市、上櫃或興櫃公司之董事或監察人,執行業務有重大損害公司之行為或違反法令或章程之重大事項,得予裁判解任,如董監事於股東會擔任主席時有不當限制、干擾股東行使股東權之情事,已然構成違反法令及章程之重大事項而得予解任,董監事不可不慎!(參考臺灣高等法院110年度上字第309號民事判決)

來源鏈接:https://ctee.com.tw/industrynews/financesmanage/678061.html

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